上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫天。大學生許文強（周潤發飾）經歷過失敗的學生運動后，只身來到上海，他與小販丁力（呂良偉飾）成為至交，并在同學方艷云的幫助下，混入黑幫，并
公元960年，因宋太祖趙匡胤被弟弟太宗害死，冤魂上天庭，玉帝（曾江飾）降旨令赤龍婆助遼，因宋氣數未盡，又遣諸星挺宋。呂洞賓（周潤發飾）跟漢鐘離慪氣，違抗天意。國
某日，令狐沖（周潤發飾）得知林家的辟邪劍譜被青城派覬覦，情勢十分危急，于是和師父岳不群一起前去幫助，哪知道晚來了一步，林家慘遭滅門，只留下幼子林平之（董瑋飾），
