外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎飾）來到一個小鎮，清兵衛（河津清三郎飾）和新田丑寅（山茶花究飾）兩家惡霸在那里為爭奪地盤，招兵買馬經常爭斗，弄得民不聊生。
一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固
浪人民谷伊右衛門（天知茂飾）貪污巨額公款，被丈人四谷左門（淺野進治郎飾）得知，四谷不滿其卑鄙品行，嚴命女兒阿巖（若杉嘉津子飾）與之離婚。丈婿話不投機，刀劍相向，
故事環繞著一個美國空軍基地，它吸引了酒吧和妓院，和當地的日本人，他們需要骯臟的世界來逃避現實的世界，和賺錢來勉強幸存。故事中有一段三角戀情，兩個主人翁居住再拆卸
