上海1930年代，貧苦女人（阮玲玉）為養活兒子淪為暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她幾次試圖逃脫流氓的控制，均告失敗，兒子到了入學的年齡，她不想因為沒錢使兒子失去
韋明（阮玲玉飾）是一名音樂教師，平日里，她喜歡作曲和寫小說。王博士是韋明的同事，盡管已經結婚，但他經常對漂亮的韋明動手動腳很不尊重，這讓韋明感到惡心和唾棄。某日
富家公子德恩隨母親金太太（李時苑飾）回鄉下的農場小住，于此邂逅了貧家女孩琳姑，這兩個孩子天真爛漫，兩小無猜，然而金太太門第觀念極為嚴重，嚴厲禁止兒子和窮人家的孩
陸軍學校學生胡倫廷與白樂德有莫逆之交，共懷報國之志。畢業后，倫廷任廣東督辦署衛隊長。樂德留滬，與倫廷妹珠麗相戀訂婚。數月后，樂德也赴廣東任督辦署要職。施督辦系樂
