數百年前，茅山傳人張素素（陳加玲飾）與弟弟合力將趕來尋仇的狐貍精擊退，而張素素則因傷勢過重不治。時光荏苒，1991年的香港，茅山第37代傳人張午（胡楓飾）于一大
祝午郎（午馬飾）是國術館的主持人，他十分迷信，并將女兒英才（羅慧娟飾）扮成男子，并讓她從小學習武術。祝的弟子們都將英才當作師弟。然而，英才對大師兄華山伯暗生情愫
