南宋年間，在孟州十字坡經營客棧的老板娘母夜叉孫二娘（周海媚飾）貌美如花，武功高強，豪邁孔武不輸男人。十年前隨父親來到十字坡后，嗜賭如命的老孫頭因殺妻之恨終日借酒澆愁。某晚，通緝犯菜園子張青（莫少聰飾）潛入客棧，交手被孫二娘制服。老孫頭將其留下作幫工，張青則因垂涎其美貌主動留駐。二人在插科打諢、嬉鬧玩笑中日久生情，最終結為夫婦共同經營客棧。朝廷出兵圍剿梁山時，十字坡成為雙方明爭暗斗的據點。孫二娘與張青借客棧掩護，協助梁山好漢對抗官兵圍剿。風起云涌之際，兩人率眾投入抗爭洪流，最終與梁山勢力合流。本片根據《水滸傳》原著中孫二娘夫婦的傳奇故事改編，展現這對江湖兒女從邂逅相爭到攜手共進的過程。