陶建平（袁牧之飾）和黎麗琳（陳波兒飾）是一對受過教育的青年男女，同時也是一對戀人。畢業后倆人結婚成家，過著平靜舒適的生活。陶建平就職的公司內部充滿了爾虞我詐，勾
辛白華（袁牧之飾）和梁質夫（顧夢鶴飾）是學生時代的好友，九一八事變后，他們逃出了東北故鄉，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美飾）和母親過著相依
