馬戲團入駐偏遠小鎮后，神秘事件接連發生。少女千夏與好友典子目睹馬戲團表演者以奇異手段吸引人群，包括能操控蠟像館活化蠟人的大力士。隨著多名學生和教師離奇失蹤，受害者或被縮小封存于玻璃瓶中，或在接觸蠟像后身體逐漸石化。千夏暗戀的男教師試圖調查真相，卻在阻止典子接近馬戲團時被蠟化。千夏被迫與神秘流浪者合作，此人掌握能暫停時間的遙控器和變形面具等秘器。最終決戰中揭穿馬戲團實為妖界據點，其首領意圖以人類煉制永生蠟像。流浪者協助千夏摧毀核心法器后，典子因暗戀千夏父親而被妖力蠱惑的隱情也隨之揭曉。夕陽下，流浪者佩戴面具消失于塵霧中，千夏則在蠟像復原的人群里尋找著未被完全解救的同伴。