辛亥年間，日本逼迫袁世凱（英若誠飾）簽訂喪權辱國的"二十一條"，袁不顧民眾反對強行簽約，引發全國反日浪潮。云南起義將領蔡鍔（王心剛飾）目睹袁世凱倒行逆施，決心組織討袁起義。名妓小鳳仙（張瑜飾）傾慕蔡鍔威名，卻難獲其心。一次琴曲相和中，小鳳仙借"高山流水"傾訴凄苦身世與除奸愿望，二人終成知音。起義前夕，小鳳仙為掩護蔡鍔撤離北京遭袁世凱軍警逮捕。1915年冬，蔡鍔在云南宣布獨立并率護國軍誓師討袁，各省相繼響應。次年6月，在倒袁聲浪中病重的袁世凱抑郁而亡，護國戰爭取得勝利。積勞成疾的蔡鍔因喉癌赴日就醫，終客死異鄉。此時獄中歸來的小鳳仙在撫琴時突見琴弦崩斷，悲愴凝結于眉間。