年僅十歲的富紳小少爺"大丈夫"（郝勇飾）生性頑皮，不服管教。為使其收心斂性，父母替他娶了一個(gè)二十多歲的媳婦（張小燕飾）。媳婦武藝高強(qiáng)，管教甚嚴(yán)，這可苦壞了散漫慣的大丈夫，遂找準(zhǔn)機(jī)會逃離家門。時(shí)逢清朝末年，國家動蕩不安，朝廷腐敗，烽煙四起。天地會以"反清復(fù)明"為宗旨，帶領(lǐng)起義民眾反抗清朝的高壓統(tǒng)治。后因內(nèi)奸告密，總舵遭到突襲，兄弟死傷無數(shù)。總舵主之子在黃婆婆的護(hù)送下藏匿江邊小城。大丈夫偶然救下負(fù)傷的黃婆婆，從此立志加入天地會，永不回家。朝廷派出大內(nèi)高手一路追殺天地會遺孤，黃婆婆為掩護(hù)眾人被擒遇害。失去庇護(hù)的少年們推舉大丈夫?yàn)槭最I(lǐng)，利用熟悉地形的優(yōu)勢與清兵周旋，在茶館老板張鐵嘴（任剛飾）暗中協(xié)助下，最終用計(jì)困斃追兵，保全了天地會血脈。