故事發生在1930年代的江南某地，早年喪妻的老包（管宗祥飾）在秦府當差三十年，唯一的念想就是把兒子包國維（劉昌偉飾）撫養成才，有朝一日出人頭地。包國維是省立中學三年級學生，平日里不思進取，天天和有錢人家少爺瞎胡混，期末考試竟有幾門不及格，學校讓他留級。得到消息的老包愁眉不展、哀聲嘆氣。包國維并不感念父親艱辛，反而覺著有這么個窮酸父親丟人。老包低三下四借足了下學期的學費和校服費，但兒子卻一味追求闊少的作派，處處和有錢人攀比。開學后，他受同學唆使打架傷了人，聯想假期期間輕薄女同學的行為，學校對他做出了開除學籍的處罰。老包聞訊后徹底絕望，意識到自己畢生積蓄與犧牲終究化為泡影，父子間因階級認知差異而產生的悲劇性鴻溝最終無法彌合。