故事發生在1930年代的江南某地,早年喪妻的老包(管宗祥飾)在秦府當差三十年,唯一的念想就是把兒子包國維(劉昌偉飾)撫養成才,有朝一日出人頭地。包國維是省立中學三年級學生,平日里不思進取,天天和有錢人家少爺瞎胡混,期末考試竟有幾門不及格,學校讓他留級。得到消息的老包愁眉不展、哀聲嘆氣。包國維并不感念父親艱辛,反而覺著有這么個窮酸父親丟人。老包低三下四借足了下學期的學費和校服費,但兒子卻一味追求闊少的作派,處處和有錢人攀比。開學后,他受同學唆使打架傷了人,聯想假期期間輕薄女同學的行為,學校對他做出了開除學籍的處罰。老包聞訊后徹底絕望,意識到自己畢生積蓄與犧牲終究化為泡影,父子間因階級認知差異而產生的悲劇性鴻溝最終無法彌合。