一個異形在美國城市流竄肆虐，為獲取維持生命的能量殘殺所有阻礙者，并將受害者尸體轉化為自己的臨時容器。隨著它不斷吞噬生命能量，另一具異形生物以死去FBI探員威廉·考夫曼的軀體為宿主展開追蹤，二者形成獵手與獵物的對抗關系。這場跨越州際的追逐引發連鎖死亡事件，無辜平民在能量爭奪戰中接連喪生。占據警探身份的追擊者雖保留部分人類意識，卻無法阻止體內異形本能驅使的殺戮行為。兩個非人生物體在人類社會制造出連環恐怖襲擊，最終以血腥對抗收場——占據FBI探員軀體的異形在能量耗盡前與目標同歸于盡，留下滿目瘡痍的城市現場。