娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶飾）被女友甩掉后企圖跳樓自殺，意外結識了性格暴躁的非常煩（馮淬帆飾）和膽小內向的何馬同（林俊賢飾）。主持“愛情止痛藥”電臺節目的譚宇倫（曾志偉飾）見三人感情受挫，決定將他們改造成泡妞專家。在夜校特訓過程中，阿煩對授課教師李楚紅（李美鳳飾）一見傾心卻遭冷遇，而楚紅與室友小貝貝（邱淑貞飾）、芬妮（張曼玉飾）組成的三人組，因男主人公們接連不斷的求愛招數引發連環笑料。眾人在烏龍百出的交往中逐漸暴露性格缺陷，最終通過啼笑皆非的情感碰撞達成對愛情與自我認知的和解。