社團老大乘車夜歸途中遭人槍殺，兇手不知去向。該社團圍繞繼承人問題展開爭論，為避免出現分裂與爭執，社團元老馬公（午馬飾）與王律師（黃霑飾）商議，委托老大之名指定正直勤奮的阿修（李修賢飾）為幫會繼承人。另一方面，與阿修同期的阿泰（陳觀泰飾）某日接到老大司機的電話，稱阿修為刺殺老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星馳飾）聽到錄音后惱羞成怒，發誓要阿修付出代價。隨著馬公暗中操控局勢、挑撥雙方矛盾，原本情同手足的兄弟徹底決裂。真相逐漸浮出水面后，眾人發現刺殺陰謀實為馬公與外敵勾結的權力陷阱。最終阿修為維護道義與馬公交火身亡，阿泰在關鍵時刻醒悟真相，帶領眾人鏟除內奸并接掌社團。這場裹挾了黑幫陰謀仇殺和兄弟情誼的戰爭，以血與火的代價換來了權力更迭。