本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。東漢末年太師董卓（羅維飾）專權禍國，縱容部屬荼毒百姓，激起各地諸侯群起聲討。司徒王允（楊志卿飾）深感社稷危殆，將義女貂蟬先許配董卓義子呂布（趙雷飾）為妻，旋即又將其獻予好色成性的董卓。貂蟬巧借二人的權力與情慾矛盾，在朝堂之上刻意周旋，使呂布因愛生妒、董卓為色失智。隨著父子猜忌日深，呂布終在激怒中刺殺董卓，剷除朝野大患。事成後王允依計履行承諾，讓呂布迎娶貂蟬為正室。