英國記者喬治·何克（喬納森·萊斯·梅耶斯飾）潛入南京揭露日軍暴行時被捕，在即將被處決之際，被中國游擊隊員陳漢生（周潤發飾）所救。何克隨后結識了戰地外籍醫生麗（拉達·米切爾飾），并在王太太（楊紫瓊飾）的幫助下輾轉至黃石，與60余名戰爭孤兒共同生活。起初因文化隔閡和創傷經歷，孩子們對何克充滿抵觸甚至敵意，但隨著時間推移，他以真誠與堅韌逐漸贏得信任，使孤兒院的生活環境顯著改善。隨著戰事逼近，何克與陳漢生、麗決定帶領孩子們徒步遷往甘肅山丹。旅途中歷經日軍轟炸、同伴犧牲與疾病侵襲等重重磨難，最終全員抵達目的地。影片根據真實事件改編，展現了何克在戰亂中守護生命的人道主義精神，并以他病逝于山丹作為結局。