明朝成化年間，朝綱腐敗宦官專權。西廠督主雨化田（陳坤飾）與東廠勢力相互傾軋之際，流亡劍客趙懷安（李連杰飾）接連鏟除東廠奸佞，引發朝野震動。宮女素慧容（范曉萱飾）身懷皇室血脈遭追捕，幸得俠女凌雁秋（周迅飾）相救，二人輾轉逃至兇險之地龍門客棧。此時西廠與韃靼商隊劍拔弩張，雨化田手下卜倉舟（陳坤飾）與女俠顧少棠（李宇春飾）意外現身，其相貌竟與雨化田如出一轍。各方勢力齊聚龍門客棧，在沙暴肆虐中展開殊死較量，素慧容腹中皇嗣之謎與雨化田兄弟身份糾葛終被揭曉。最終趙懷安與眾俠客合力擊潰西廠勢力，凌雁秋以獨門暗器扭轉戰局，在客棧崩塌之際護送素慧容脫離險境。