動蕩的時代下，武功高強的道士何安下（王寶強飾）被師父（李雪健飾）送下山自謀生路。不諳世事的他來到大千世界，因搶了荷葉雞而拜入醫生崔道寧（范偉飾）的門下。老板娘玉珍（林志玲飾）如花似玉，同時周旋在丈夫和叔叔道融（吳建豪飾）之間，由此釀成一場悲劇。此后何安下獨自經營藥房，卻無意中卷入江湖恩怨之中。他被隱姓埋名的掃地道士周西寧（郭富城飾）高強的武功所折服，自愿拜其為師。與此同時，周的師弟彭乾吾（元華飾）因爭奪武學秘籍及過往恩怨殺氣騰騰找上門來。而曾與周一同練功的查老板（張震飾）真實身份為覬覦中華武學的外籍拳師，其圖謀借機奪取周氏兄弟所習功法，將風波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的時間內目睹人性善惡，在經歷生死較量后領悟道法自然的真諦，最終選擇回歸山林潛心修行。本片根據徐皓峰的原作改編。