清朝亂世中，草莽英雄張汶祥（姜大衛）、黃縱（陳觀泰）與馬新貽（狄龍）因沖突相識，最終結為異姓兄弟。馬新貽憑借野心與手段升任兩江總督后，逐漸背棄道義，在黃縱妻子米蘭（井莉）的持續傾慕下，由克制轉為沉淪。他先以權勢占有米蘭，繼而設計殺害忠義耿直的結義二哥黃縱。知情后的張汶祥褪去往日跳脫本性，以決絕之姿邀約背信棄義的馬新貽當面對質，在揭露其卑劣行徑后手刃仇敵，為兄弟之義與破碎道義作出血的清算。