發嫂（葉德嫻飾）獨自撫養著智力停留在十五歲水平的三十多歲兒子阿B（譚耀文飾），面對日漸沉重的生活壓力和自身罹患絕癥的困境，如何為阿B尋找可靠監護人成為她最大的牽掛。在發現年輕女子阿May（關秀媚飾）接近阿B的真實意圖是利用其單純謀利時，發嫂的擔憂進一步加深。經歷一系列沖突后，阿B始終如一的善良本性與無條件付出逐漸軟化了阿May的功利心，最終促使這個慣于欺騙的女人真心接納并承諾照顧阿B。影片在展現底層邊緣人群生存困境的同時，通過這對特殊母子與市井騙子的相遇相知，呈現了人性覺醒與救贖的可能性。發嫂臨終前目睹阿May的轉變，在病房中安詳離世，為兒子找到了值得托付終生的監護人。