解放前的舊上海，大資本家、軍閥、投機商人、洋人、流氓、騙子橫行于世，他們過著養尊處優、揮金如土的腐敗日子，而底層人民則窮苦不堪，生活艱辛。大頭、圓鼻子、三根頭發、瘦小身材的男孩三毛（王龍基飾）自幼失去父母，無依無靠地流浪街頭。身無分文的他餓極時吃刷廣告用的漿糊，困了便蜷縮在垃圾車里過夜。為了生存他送報紙、拉黃包車、撿煙頭，卻屢遭挫折——報販同行排擠致其生意失敗，車夫群體驅趕令他失去生計，甚至因拾荒被誤認為小偷遭毆打。盡管屢次陷于困境，三毛始終堅守善良本性，拒絕參與偷盜勒索等惡行。在目睹資本家女兒被綁架事件時，他冒死向巡捕房報信并協助解救。上海解放前夕，三毛在街頭目睹國民黨士兵暴力鎮壓學生運動，最終跟隨進步青年隊伍離開黑暗的舊社會。影片根據張樂平同名漫畫改編，通過流浪兒童視角揭露半殖民地都市的畸形生態。