1930年代上海，小云、小紅姐妹被拐賣至琴師與老鴇夫婦處。年幼的小紅因嗓音出眾被迫隨琴師在茶樓賣唱，小云則淪為暗娼。兩人棲身貧民窟時，與對窗的報販老王和吹鼓手陳少平產生交集。活潑的小紅與風趣的陳少平日久生情，卻遭流氓古成龍強占威脅。求助無門的姐妹被迫逃亡途中，老王對飽受摧殘的小云漸生憐愛。當琴師向古成龍泄露行蹤，歹徒突襲姐妹住處實施暴力時，陳少平與老王聯(lián)合街坊及時趕到。眾人合力制服暴徒后，在晨曦中護送姐妹脫離魔窟，共同踏上駛離上海的渡輪。