1963年，一伙黑幫分子在老大的指使下將一對情人殘忍殺害，男子被埋在"十世受苦，不得超生"的陰穴處；而女子被扒皮制成燈籠罩，永世不得超生。1993年，蠱惑仔阿輝（梁家輝飾）終日倒霉透頂，且身邊頻發靈異事件。阿輝在古董攤購得一塊古董表后，被神秘力量引至廢棄宅邸，在半夢半醒間目睹自己與名為小芙蓉的藝旦（邱淑貞飾）親熱的場景。醫院內遇鬼魂警示，告知需尋四婆化解劫難。阿輝經四婆問米，在水面顯影中目睹前世被活埋的慘狀，得知自己正是當年遭難男子轉世。隨著真相揭露，小芙蓉鬼魂現身，二人發現黑幫頭目已轉世為當鋪老板（黃光亮飾）。在四婆指點下，阿輝與小芙蓉聯合其他受害鬼魂展開復仇，最終以人皮燈籠為媒介打破詛咒，使包括自己在內的眾亡魂得以超生。