勞拉自幼在孤兒院中長大，一大群小朋友天天玩著“一二三，回頭看”的游戲，十分友愛。30年后，結婚成家的勞拉帶著丈夫和兒子再次來到這座海岸邊上的荒廢已久的孤兒院，為了重溫童年時溫暖的回憶以及幫助更多的孤兒，他們決定重建這里。然而7歲的兒子西蒙自從搬來這屋子就開始變得不對勁，他幻想出三個不存在的小朋友嬉戲。勞拉和丈夫擔心這個收養又同時患有艾滋病的兒子，勞拉的過度擔心讓兒子反感。他們一直不相信那些幻覺的真實性，直到一天西蒙失蹤了。長達9個月的調查中，勞拉逐漸發現孤兒院曾發生過的虐童丑聞，并確認事情與童年時溫柔的護理員貝尼塔有關——后者實為已故虐待兒童致死的管理員托馬斯·埃利亞斯的妻子。為安撫被困在靈界的亡魂，勞拉按照游戲規則參與“一二三，回頭看”的儀式，在追逐中發現西蒙因撞破虐待行為而被囚禁致死的真相。最終她在黎明前的游戲里與亡魂達成和解，但西蒙的身影始終未能真正現身。