父母雙亡的忠良（張國榮）投靠嫁入龐家的姐姐秀儀（何賽飛），因受姐夫長期欺凌用鴉片致其殘廢后逃往上海，誤入黑幫頭目大大的團伙成為"拆白黨"成員。龐府老爺去世后，大小姐如意（鞏俐）掌管家族產業，為侵吞家產的大大指使忠良返龐府誘騙如意。兩人在周旋中漸生真情，忠良最終放棄任務獨自返滬，如意則被大大誘騙至上海目睹其真實身份。面對拆白黨設局勒索與龐家產業危機，如意在真相敗露后選擇吞金自盡，忠良則在最終審判中因罪行供認不諱接受制裁。