寧采臣（張國榮飾）與燕赤霞（午馬飾）安葬好小倩的骨灰后分道揚鑣。寧采臣回到世間，正值奸臣當道、朝政混亂之際，偶入黑店險遭殘殺又被捕快誤抓入獄，得名士諸葛臥龍（谷峰飾）相救。逃出后途經荒寺結識鬼馬道士知秋一葉（張學友飾），兩人誤會不斷。途經山莊時遭遇陰森恐怖場景，先現巨尸未果，轉而出現白衣鬼魂。寧采臣意外揭下其中一女面具，發現其容貌竟與昔日戀人小倩（王祖賢飾）完全相同。隨著調查深入，真相逐漸浮出水面——白衣鬼魂實為被金甲武士（李子雄飾）殘害的亡靈，其背后隱藏著更復雜的陰謀。寧采臣與知秋一葉聯手對抗邪祟，在揭開小倩魂魄真相的過程中，被迫直面人鬼殊途的宿命結局。