抗日戰爭時期，東北抗聯司令員楊靖宇將軍率部被日軍重兵圍困，在主力突圍失敗后，他只身帶領常懷忠、湯福祿和朱二十八三名戰士留守山區吸引敵軍。叛徒程斌投敵導致抗聯損失慘重，其母怒斥賣國行徑后，程妻親手擊斃丈夫。常懷忠的戀人周鳳蘭冒死上山送糧，與戰友重逢未久即遭日軍圍剿。面對敵方利誘和三木部隊的猛烈攻勢，楊靖宇嚴辭拒絕勸降。激戰中常懷忠、湯福祿壯烈犧牲，周鳳蘭與日軍同歸于盡后頭顱被懸城示眾。抗聯派出援軍接應受阻，平民送糧者亦慘遭殺害。重傷的朱二十八為不拖累將軍毅然自盡，以軀體供戰友充饑。楊靖宇忍痛埋葬戰友遺體，在絕境中嚼食棉絮充饑時被叛徒出賣，最終身中十三彈仍挺立怒斥敵酋。三木被將軍氣節震懾而鞠躬致敬，日寇剖驗遺體時發現其胃中僅存棉絮與草根。