1991年，香港黑幫龍頭倪坤遇害后，其子倪永孝（吳鎮宇）以智謀震懾家族內亂，并暗中培植警校學生陳永仁（余文樂）為眼線。與此同時，倪家舊部韓琛（曾志偉）早將臥底劉建明（陳冠希）安插進警隊。三年后倪永孝借機肅清五大頭目，卻遺漏韓琛致其逃亡海外。1997年，韓琛借港英政府移交之際重返，并與督察黃志誠（黃秋生）達成合作意圖扳倒倪家，實則借力清除異己。隨著雙重身份的撕裂加劇，陳永仁與劉建明在相互試探中逐步暴露破綻。黃志誠發現韓琛野心后試圖阻止，但倪永孝已在多方博弈中殞命。行動雖成功除掉倪永孝，卻使韓琛借勢上位成為新任龍頭，并將陳劉二人推向命運終點——最終陳永仁身份暴露遭劉建明殺害，而后者也在韓琛清除異己時被滅口。黃志誠因連串事件影響含恨自殺，警黑雙方的無間地獄終以全員沉淪收場。