矮人遠征軍在接近孤山的途中遭遇重重危機。甘道夫（伊恩·麥克萊倫飾）于幽暗密林前與隊伍分離，獨自前往多爾哥多調查死靈法師索倫的真身。比爾博·巴金斯（馬丁·弗里曼飾）與矮人隊伍在密林中先后遭遇巨型蜘蛛圍攻和精靈王子萊戈拉斯（奧蘭多·布魯姆飾）的木精靈部隊圍捕，比爾博憑借魔戒隱身能力智救同伴，并促成三方混戰。獲人類神箭手巴德（盧克·伊萬斯飾）援助后，疲憊的矮人團隊在長湖鎮暫得喘息。比爾博潛入史矛革盤踞的孤山地宮，借魔戒之力避開巨龍監視，并從矮人鐵匠獲取的關鍵情報中發現史矛革致命弱點。最終比爾博引導巨龍摧毀地宮后，巴德以黑箭終結史矛革生命，但惡龍臨終吐息引發長湖鎮燃起熊熊烈焰。