故事開始于約克家族通過戰爭取得王權后，生得一副丑陋長相的理查（勞倫斯·奧利弗 Laurence Olivier飾）因權力野心決定謀權篡位。他陷害三位喬治公爵（約翰·吉爾古德 John Gielgud飾），散布謠言稱有名字以G開頭的人將弒君篡位。愛德華王（塞德里克·哈德威克 Cedric Hardwicke飾）死后，理查通過陰謀手段登上王位。為鞏固統治，他利用花言巧語哄騙愛德華遺孀安（克萊爾·布魯姆 Claire Bloom飾）與其聯姻，隨后因妒忌與猜疑將其處死，并強娶愛德華的女兒以防對方成為王位競爭者。暴虐統治引發貴族集體反抗，最終亨利伯爵率軍在博斯沃思原野戰役中與理查展開決戰。戰場上的背叛使理查陷入絕境，他在混戰中被殺身亡，亨利則終結了其血腥統治。