阿峰（吳彥祖飾）、小虎（楊祐寧飾）和大剛（劉燁飾）是鄉下長大的摯友，懷揣出人頭地的夢想來到1930年代的上海灘。初到上海后，小虎與阿峰在天堂口歌舞廳結識了歌女露露（舒淇飾）及黑幫大佬洪哥（孫紅雷飾）。阿峰在歌舞廳外意外救起重傷的殺手馬克（張震飾并帶其養傷，卻不知馬克正被洪哥追殺。隨著兄弟三人卷入幫派紛爭，大剛逐漸沉迷權力與財富，在洪哥引誘下參與碼頭走私生意。阿峰與露露漸生情愫，而馬克的身份暴露引發洪哥追殺令。當碼頭爭奪演變為血腥火并時，兄弟情誼在利益與背叛中崩塌。最終大剛葬身碼頭槍戰，阿峰為救露露與馬克孤注一擲刺殺洪哥。血色黎明中，幸存者目睹曾經的黃金夢想化作滿地彈殼與兄弟遺體，上海灘的霓虹依然閃爍如夢。