阿爾?帕西諾扮演的老流氓瓦倫汀（瓦爾）在入獄前的槍戰里誤殺了老大的獨子，后者始終無法釋懷，便留得了瓦爾的鐵哥們兒道克（克里斯托弗?沃肯飾）性命，只為讓他在瓦爾蹲滿大獄后再殺掉，為自己的兒子復仇。這一等，便是28年。影片沒有展示瓦爾和道克盛年時的風采，一開篇就是兩個糟老頭子。道克如今疾病纏身，每天在家畫日出，不問世事。瓦爾還算硬朗，但看到阿爾?帕西諾老成這樣，終究讓人傷感。道克帶著結果老哥們兒的任務接到了瓦爾，但哪里忍心馬上下手，要知道瓦爾在獄中28年硬是一字不吐，保了外面眾人的平安。道克于是帶著瓦爾重享人生。江山易改，本性難移。雖然和世界脫節了28年，流氓們的愛好還是那一套。美食——萬幸28年前最愛的餐館居然屹立不倒；美女——當年的相好已老，還因為氣候搬去了加州，但有女早長成，還女承母業，繼續投身服務業（東歐的妹子也依然膚白腿長貌美英語不靈光），然而時間的威力不可小覷，終究還是紫了葡萄軟了黃瓜，可憐在獄中過了半生的瓦爾，不知道世上已有了偉哥這一男士福音。好兄弟道克當然不忍哥們兒在美女前倉惶敗退，兩人立馬殺奔藥店。時光倒流三十年，年輕的倆人肯定無法想象他們會在未來某個時刻，夜闖藥店是為了幾片偉哥和各種老年病需要的處方藥。看著瓦爾心有怨憤地吞了一把偉哥，道克則是如數家珍地把各種治高血壓便秘前列腺的小藥片收入囊中，好笑又心酸。流氓怎么能不泡吧喝酒呢？只是夜店里放的不再是當年的歌曲了，瓦爾身著過時的西服，扭著過時的舞步，搭訕青春的姑娘，然后，被呼了一臉酒。被一臉酒潑退的流氓都不是好流氓，面對這種情況，年輕好流氓的選擇如下：一，用強把姑娘攬入懷中；二，從此對姑娘死纏爛打無懼白眼最終抱得美人歸。而暮年好流氓瓦爾一來體力不如以前了，而來時間緊迫，哪有閑工夫跟在姑娘后面打轉。二十美元讓DJ來首經典老歌，先向姑娘道個歉，接著陳述自己的動機：不過是想兩個人跳支舞，間或相視一笑，不會越界也不再聯系。歲月摧殘的是容顏而不是風度，而且這種永遠年輕永遠不羈的浪子情調少女哪有能力抵抗呢。下一刻，暮年好流氓瓦爾如愿和青春好姑娘在舞池中共舞，音樂和燈影之下，過時的衣服和蒼老的臉都不再是焦點，目光所及，盡是風情。美食美酒美女都嘗過了，是時候開著香車兜風了。順手偷一輛豪車，再去把在養老院吸氧的老友（艾倫?阿金飾）拐出來，車已經不用鑰匙點火了，一旦開起來卻也還能呼嘯街頭。仨老哥們兒飚過車，再替肺氣腫的老友達成了人生夢想，正憶往昔崢嶸歲月稠呢，發現偷來的車后備箱里還關著一個美女。車的正主是如今稱霸街頭的新一代流氓，見姑娘好看就拐了，蹂躪完往后備箱一塞，擇時處理。暮年好流氓們一看這不行啊，咱流氓界也是有行業標準的，小輩們不守規矩沒有底線可不行。于是三顆業界老良心闖了虎穴，干脆利落地收拾了小輩們，深藏功與名。天就要亮了，離老大給出的最后期限也近了。瓦爾一直清楚道克的任務，瘋狂一夜后已經遺憾全無，準備去找身體面衣服從容赴死，順便把當年的老大也拉來陪葬。道克有把柄握在老大手里，但在尊嚴和茍活面前決定選擇前者。兩個暮年老流氓換上了熨帖的西服，在初生的陽光中，一如當年青春街頭，把子彈一顆不留地射向了命運。故事一條線就到了結尾，沒什么奇峰突起的劇情，但在三位老戲骨的演繹下，滿目都是濃濃的舊日好時光。影視劇鐘情黑幫和流氓題材，不如說喜歡的是血性和義氣。永遠年輕永遠熱血沸騰的期望是平凡度日之暇的一抹微光，正如片中每日縮在家中畫日出的道克，當影片最后他和瓦爾在朝陽中向著命運肆意射擊的時候，這一刻的陽光在他眼中必定美過他筆下的每一道光線。最莊嚴的死亡不是盛大的排場和奢華的墓葬，而是直到最后一秒也不向命運屈服的強硬。片中的老流氓們，被時代遺忘、茍且度日、掛在氧氣瓶上，但在人生盡頭迸發的生命活力卻和當年一樣熾熱。影片中沒有老去的角色走進夕陽的鏡頭，而讓他們在朝陽里告別了世界，這是對不屈服不妥協的人生最好的致敬。