故事發生在解放前的上海。戰云密布，日特猖獗。日本女諜松本川子（王茜飾）唆使流氓頭子沙昆（陳國典飾）破壞學運，小學教員林若蘭（趙雪芹飾）與警官龍二（胡軍飾）幫學生擊潰流氓。若蘭之父林德（叢志軍飾）因與沙昆抗衡慘遭不測，其母也被人殺死。若蘭以身相許求段笑容（張沂飾）報仇，段誘捕沙昆，但又被松本川子帶人救走。段笑容在與黑龍會搏殺中喪命，林若蘭為報父仇出任上海灘老大。她在土耳其浴室刺殺沙昆未果，得知黑龍會密謀劫運上海孤兒至日本。龍二夜闖黑龍會救人失敗，差點被松本川子活捉。林若蘭設計唆使龍二帶人強攻沙昆藏匿毒品處，自感被利用的龍二對林若蘭大打出手。松本川子因愛慕龍二提出以沙昆交換其性命，林若蘭識破陰謀后聯合龍二展開反擊。最終二人聯手摧毀黑龍會據點，在碼頭決戰中擊斃沙昆與松本川子，成功阻止孤兒劫運計劃。