惡霸顧宗武為壟斷廣州碼頭控制權，指使手下滋擾搬運工頭朱貴屬下工人。黃飛鴻應朱貴之邀攜弟子前赴肥肥姐姐玉英經營的酒樓調停，席間收小獅子為徒。某日顧宗武爪牙追捕反抗壓迫的逃亡少女時，與郝鏢率領的武裝團伙合圍黃飛鴻師徒。危急關頭，黃飛鴻以少林拳法智取結合，與小獅子里應外合展開反擊。最終通過巧妙布局擊潰顧宗武勢力，其間小獅子在實戰中展現所學技藝，完成從學徒到斗士的成長蛻變。