長期帶著頭套的神秘貓頭鷹公子，是貓頭鷹幫的主腦并主持一個地下拍賣會。在拍賣現場，其黑奴、洋妞、蒙娜麗莎畫作等拍品遭到客人鄙視，對方指定要買皇帝的第36房妃子。貓頭鷹公子隨即派出大盜大鋼牙將36房妃擄來。皇帝震怒，派將軍尋人未果后，遣能言鸚鵡找到御前侍衛后人范士林（姜大衛飾）接下營救任務。范士林聯絡小李飛刀傳人小小李（衛子云飾）、小魚兒后人大白鯊（曾志偉飾），組成三人行動組踏上尋妃旅程。貓頭鷹公子一方則派出忍者（秦沛飾）沿途設伏，試圖阻撓行動。范士林等人途中與沈勝義（徐少強飾）、唐門小姐等勢力接洽后，逐步鎖定貓頭鷹公子藏身之處。最終在拍賣會密室展開激戰，雙方經無厘頭混戰后成功摧毀貓頭鷹幫據點，并將36房妃安全解救。