英法聯軍燒毀圓明園并迫使清政府簽訂不平等條約后，懦弱的咸豐帝（梁家輝）避居熱河行宮。在皇后陳燁、寵妃周潔及劉曉慶飾演的懿貴妃之間，咸豐更寵愛麗妃。三十壽誕時咸豐重病垂危，大臣肅清（項堃）察覺懿貴妃心機深沉，建議賜死其后再立幼主。咸豐初允后察覺肅清圖謀不軌，遂改命其與七位大臣為顧命大臣輔佐幼主，并賜"同道堂"印予懿貴妃，囑托其與皇后協力撫育新帝。咸豐駕崩后，肅清借機贈徽號"慈安""慈禧"予兩宮太后以操控朝政，但最終敗于慈禧之手。肅清被鏟除后，慈禧繼續擴大權力，逐步排擠慈安太后，最終實現垂簾聽政。