風燭殘年的中國最后一個在世的太監劉來喜（莫少聰飾）回憶起一生的經歷。十一歲凈身入宮的他在革命風潮中出宮，與招弟（溫碧霞飾）母子組成家庭以賣豆腐為生。革命黨人秋鳳（吳家麗飾）與胡貞忠（黃日華飾）行刺要人時被來喜所救，太監大總管小德張（羅文飾）因看重其京劇唱功脅迫其重返紫禁城。為避免連累家人，來喜將招弟母子送往廣州后投河自盡，卻被秋鳳與胡貞忠救起。為阻止滿洲國建立，革命黨策劃盜取張作霖（鄭則仕飾）珍藏的清朝玉璽，因來喜曾見過玉璽而邀請其加入。胡貞忠與來喜潛入大帥府臥底時身份暴露，來喜被迫成為張作霖姨太太。婚禮當夜，胡貞忠率革命黨人強攻大帥府，在混亂中成功救出來喜。