1930年，在列強統治瓜分的大都會舊上海，為了追尋音樂夢想的年輕人聶守信（趙丹飾）告別故鄉云南來到上海求學，為了生計干著最底層的工作。隨著國民黨反動派壓迫加深，守信失業并淪落為歌舞班琴師，雖厭惡靡靡之音卻迷失方向。舊日同學鄭雷電的棒喝令他警醒，開始審視音樂人生的價值。接觸地下工作者后，他逐步確立信仰方向。1932年"一·二八"事變爆發，守信與伙伴們為抗日戰士唱響《馬賽曲》，在目睹江河破碎、民族危亡之際，他銘記老藝術家的箴言，立誓創作一首中國的《馬賽曲》。最終他完成以《義勇軍進行曲》為代表的不朽樂章，用音樂喚醒沉睡的民族魂。本片根據著名藝術家聶耳的事跡改編。