第二次國內革命戰爭期間，國民革命軍第二十一軍吉鴻昌（達奇飾）部奉命剿共。士兵開小差現象激增，吉鴻昌在演兵場審問叛逃原因時，忠心耿耿的老部下（張沖霄飾）坦言不愿剿共。吉鴻昌喬裝進入蘇區考察，被蘇區黨代表周光遠（左夫飾）識破軍人身份后推心置腹交談，聽取共產黨政治主張而茅塞頓開。一二八事變爆發后，遭蔣介石逼迫出國考察的吉鴻昌憤然歸國抗日，面對蔣誘逼反共的要求怒不可遏，毅然加入共產黨。此后積極投身抗日同盟軍斗爭，在作戰中負傷被捕后拒絕誘降，最終被蔣介石下令處決。影片據此展現吉鴻昌從舊軍閥向共產主義戰士轉變的歷程，獲第三屆百花獎最佳影片、最佳編劇獎。