1947年春，蔣介石對山東、陜北根據地發動重點進攻，毛澤東（張克瑤飾）審時度勢決定撤離延安，以中央機關"昆侖縱隊"牽制胡宗南（王振江飾）主力。彭德懷（雷飛飾）指揮蟠龍戰役大獲全勝，生擒敵旅長并繳獲大量物資。毛澤東運籌帷幄，在山東戰場部署陳、粟部隊發起萊蕪戰役與孟良崮戰役，殲敵數萬重創蔣軍主力。國統區"反饑餓、反內戰"運動高漲，蔣介石下令血腥鎮壓并嚴令胡宗南殲滅昆侖縱隊，但屢次圍剿均告失敗。毛澤東主持召開小河口會議確立戰略反攻理論，彭德懷在沙家店全殲敵三十六師，劉鄧大軍挺進大別山后各野戰軍全面轉入戰略反攻。影片結尾毛澤東在雪后五臺山上預言："最多兩年，我們就可飲馬長江，直搗南京"，展現了革命必勝的堅定信念。