民國初年軍閥混戰之際，黑幫首領林嘯天（劉承俊飾）為奪取日本資助軍閥王大帥（九孔飾）的十二箱黃金資金，招募了江湖上以騙術聞名的老千"鬼臉"（任賢齊飾）與"不動石佛"（騰格爾飾）。這對勢同水火的仇家在較量中難分高下，被迫聯手執行計劃。途中偶遇假扮修女行竊的"餃子"（熊乃瑾飾），其開鎖絕技被納入陰謀。眾人抵達交易地風口鎮時，遭遇土匪頭目金三娘（翁虹飾）劫掠。面對強敵壓境，"石佛"提出以廢棄的落水鎮替代風口鎮實施偷梁換柱的雙城計，在各方勢力混戰中制造雙重身份假象。計劃實施過程中，老千們利用騙術誤導軍閥、土匪與日本特使三方勢力，在黃金交接現場完成金箱調包，最終在混亂中達成目標并全身而退。