1943年，侵華日軍為挽回敗局進犯湘西北軍事重鎮常德。國軍第74軍57師八千將士在師長余程萬（呂良偉飾）率領下，與數倍于己的敵軍展開殊死抵抗。戰事爆發前夜，連長馮寶華（袁文康飾）為備戰推遲與未婚妻婉清（安以軒飾）婚期，苗族青年黃二虎（謝孟偉飾）因家仇國恨主動參軍，常德軍民斗志在戰火逼近時已被點燃。日軍憑借火力優勢接連攻陷德山、河伏陣地，常德淪為孤城。余程萬率部堅守十六晝夜，在援軍無望、傷亡慘重的情況下，命令全師與城池共存亡。虎賁將士在毒氣炮火中逐巷逐屋死守，最終以近乎覆滅的代價完成史稱"常德會戰"的悲壯篇章。余程萬因彈盡糧絕率殘部突圍后，于戰后被追究棄城責任。這場戰役以57師八千壯士僅剩數百人生還的慘烈代價，書寫了抗戰史中不可磨滅的一頁。