本文首發于知乎專欄，謝絕轉載~在我的印象中，繼2006年The Devil Wears Prada之后，以曼哈頓為背景、以某個行業的女性從業人員為主角深入挖掘行業內幕的影片就甚少看到。因此在今年的圣丹斯電影節上，一部名為《公平》(Equity)的參賽影片引起我的興趣就不足為奇了。該片由哥大畢業的美籍印度裔女導演Meera Menon執導，在Orange Is The New Black中有精彩演出的Alysia Reiner和威廉姆斯學院畢業的個性才女Sarah Megan Thomas制片，在《絕命毒師》(Breaking Bad)中出演制毒師妻子的Anna Gunn擔綱本片女主角Naomi。本片透過Anna飾演的某華爾街大行高管Naomi在帶領硅谷某社交網站公開上市的過程中遭遇的明槍暗箭彰顯女性在華爾街立足的不易。低調內斂的敘事風格卻難掩本片對投行業務的深刻理解，暗流涌動的臺前幕后演繹的是行業潛規則的復雜多變。試映之后幾乎所有banker給本片的評價都是compelling和persvasive，認為影片高度真實地再現了投行業從業人員的艱辛和不易。值得一提的是，劇中Naomi的原型、巴克萊投行業務副主席Barbara Byrne既是本片的副制片也是投資人。而彭博作為獨家贊助，除了貢獻一隊anchor播報“假新聞”以提高影片真實度，還在終端機上“偽造”了科技公司Cachet的交易頁面，繼而令本片充滿了異常真實的華爾街氣息。下面我分別從三位女主入手，從各自視角來分析評論這部影片。1. Naomi Bishop, Managing Director of Remson Partners, played by Anna Gunn（搭積木的隱喻：高處不勝寒，似有累卵之危）i-東山再起首先出場的自然是我們的女主Naomi。故事一開始就是彭博電視的主播在報道上市首日股價大漲的Dynacorps。這是Naomi最近剛剛丟掉的一宗生意。對一個在過去五年成功將九家硅谷初創企業帶上市的MD來說，丟掉這樣一宗明星IPO的影響是巨大的，更不用說眼下還是Naomi競爭投行部全球主管的關鍵時刻。果不其然，公司老大對Naomi說，今年升職你沒戲。怎么辦？到拳擊館發泄一下，和老相好吐槽一下，馬上尋找下一個獵物證明自己的實力和價值。Anna Gunn略魁梧的身材和近男性化的行事作風很適合出演Naomi這個在IBD打拼了20多年的資深銀行家的角色。她的下一個獵物是硅谷一家以隱私保護為主營業務的社交媒體Cachet。Naomi曾在該公司草創期間就為其設立風投基金，可以說該公司是她一手孵化大的。巧的是該公司眼下正在尋求公開上市，對Naomi來說，拿下這宗交易是志在必得的事。ii-選美（Beauty Pageant）熟悉新股發行的各位朋友一定知道，這里的“選美”指的是發行人(issuer)挑選承銷商的過程。除了用一些新穎獨特的開場秀給發行人留下印象，選美過程中最重要的莫過于給出一套“舍我其誰”的論據。到底哪些因素能讓某家投行勝出則是一個莫衷一是，玄而又玄的問題。看過小說《此岸》的朋友一定記得，公司創始人因承銷團隊中某VP和自己是北大中文系校友而欽定該投行；而大摩之所以能拿下谷歌和臉書的IPO則和該行灣區大佬Michael Grimes在硅谷深厚的人脈密不可分。在電影中Naomi則強調了自己對Cachet業務精髓的理解，認可其作為privacy company with a social network的定位，加之其本人在科技公司上市業務中的女王地位和早期對Cachet的孵化，種種因素結合令Naomi勝出。（開始pitch）（用葡萄汁刷出隱性墨水書寫的Cachet，暗示其從private company走向public的過程）（闡述理念，深得人心）（點出關鍵，在信息時代，信息安全是最熱門的商品）（競爭對手Channing Trust被踢進了垃圾桶）（慶功）iii-定價和盡職調查 (Pricing and Due Diligence)如果說新股上市過程中有哪個環節是藝術性和技術性并舉，那么非定價莫屬。對于一仆伺二主的承銷商來說，定價絕對是一門平衡的藝術，一方面發行人總希望新股發行價越高越好，這樣能募集更多的資金，同時也符合承銷商的利益，因為投行的傭金是按募資規模的比例系數計算出來的；另一方面，作為買方的機構投資者則希望定價越低越好，這樣新股上市交易后的獲利空間更大。因此如何平衡雙方的利益是非?？简灣袖N商功力的一件事。我們以大摩操刀的LinkedIn和Zynga的IPO來看個中蹊蹺。領英的發行價定在每股45美元，上市首日開盤前集合競價階段認購踴躍，導致開盤價就躥升至83美元，當天收在94.25美元。對于一級市場投資人來說，上市交易首日就實現了逾一倍的投資收益。不過這也導致疑問四起，市場紛紛質疑大摩定價過低，募資規模過小，損害了發行人的利益，用行話說就是left a lot of money on the table。而Zynga的情況則和領英完全相反，其發行價定在每股10美元，但上市交易首日收盤價卻微跌至9.5美元，導致大批投資人質疑大摩定價過高。所以眼下Naomi的重要任務就是和Cachet敲定發行價區間。Naomi給出的區間是每股32至34美元，按720萬股的發行規模計算，公司估值8.68億美元。但顯然發行人不買賬，Cachet希望公司估值能夠達到10億美元，發行價定在35美元，高于Naomi給出的區間上限，雙方陷入僵局。這個時候需要一個唱白臉的緩沖角色來打圓場，于是我們的副總裁Erin出場了。這是一個不容忽視的角色，我們會在第二部分詳述她的故事。必須承認，Erin的客戶溝通技巧非常嫻熟，她把定價比作夜店收取的門票價格，價格適中有助吸引歡場客，待人氣旺盛之后再提價不遲。這番說辭（或者說Erin的美貌？）打動了客戶，Cachet的老大同意Naomi給出的價格區間。必須承認，投行真的還是一個很鍛煉人的地方。技術好僅僅只是一個方面，能否得到客戶的喜歡還需要很多soft skills的加持。從這個角度講，Erin給很多女生樹立了一個榜樣，becasue she knows how to turning a NO into a YES!在定價談判的同時，盡職調查(DD)也在展開。承銷商通常會將DD委托給其聘用的律所來做。美資律所會設計一份request list，上面列明了發行人需要提供的文件以排除潛在風險點。下面這張表格是Vault排名第十的大所Gibson Dunn設計的一份sample list，各位可以從中看出律師關注的焦點。為了凸顯Naomi過人的洞察力，影片在劇情設計上有所偏重，故意讓她發現了一個可能導致首發失敗的重大風險。在和客戶談判的過程中，敏銳的Naomi屢次發現一個神情疑慮的女人出現在會議室周圍。此人何許人也，為什么對Cachet的IPO如此感興趣？原來她叫Marin，是Cachet的一名碼農，日常工作是測試Cachet的各種漏洞然后堵漏。她和前男友發現Cachet的社交網絡容易受到“中間人攻擊”(Man-in-the-middle attack）。這是一種經典的黑客攻擊手段，作為中間人的黑客竊取了端到端通信的溝通內容，而通信雙方對此毫不知情。由于Cachet允許用戶在多平臺登陸社交網絡，因此只要在關鍵服務器上植入惡意軟件，端到端通信的加密信息可能被黑客截取。Marin多次提醒公司創始人Ed這一風險，但卻遭Ed忽視。心生不滿的她打算在公司上市前賣掉所持原始股并離職，可見Cachet的加密技術或許并沒有其宣傳的那么牛逼。掌握了這一信息的Naomi心生疑慮。她當面向Ed證實這一情況，并要他保證Marin對此封口，決不能向媒體走漏任何風聲，因為這可能嚴重影響投資者的認購熱情。對此Ed表示同意。謹慎的Naomi同時囑咐陪客戶用餐的Erin，要她搞定Ed，讓后者同意在合同中加入損失賠償條款(indemnity clause)，以防風險。從中可以看出Naomi的風險防范意識和謹慎周到的行事作風。iv-路演(Road Show)這是該片處理最成功的一個地方，讓觀眾明白了banker在路演階段全球飛真的不是在做秀，而是異常辛苦且決定成敗的關鍵一環。在新股發行的過程中，路演是確定機構投資者認購意向并確定最終發行價的關鍵環節。整個過程中承銷商的作用是配合發行人打消投資者的任何疑慮，并將擬上市公司的種種賣點包裝成一個令人信服的故事。Naomi設計的故事主線是，在后斯諾登時代社交媒體的信息安全備受關注，而Cachet的優勢在于通過端到端的加密技術讓用戶在盡享社交媒體便利的同時不必擔心個人隱私的泄露。這個故事主打技術牌，將Cachet和一般的社交網站有效區別開來，效果明顯。路演非常成功，投資者認購踴躍。（接受機構投資者質詢）（午餐會）（一對一問答）（彭博報道）V-生變路演結束到新股上市前的這段時間，承銷商最為擔心的就是發行人爆出負面消息影響新股發行。雖然Ed向Naom保證Cachet的加密技術堅如磐石，且Marin不會到處亂說，但或許是上一次失敗令Naomi心有余悸，她心中的陰影揮之不去。為此她特地向已退休的合伙人請教。老首長認為既然紙面上的東西看上去沒有問題，且投行IT部門也對Cachet的網絡進行過測試，Naomi可能是多慮了。（有關Naomi上次交易失敗的報道）但是怕啥來啥，就在上市前夕Cachet決定解雇Marin。關鍵時刻解雇一個心生怨氣的員工實在不是明智之舉，因為Marin很可能向媒體爆料，揭露Cachet可能存在的安全漏洞。這種子虛烏有的消息一經發出會極大打擊投資者的認購熱情，從而影響新股上市交易首日的表現。但是Ed不以為然，他對Naomi說一切都在控制之中。素不知，失敗的種子在這一刻已經種下。vi-關賬（close the book）通常發行人在確定承銷商之后會指定賬簿管理人(bookrunner)。本片中由于Remson是獨家承銷，所以它也承擔bookrunner的角色。Bookrunner的作用是通過book building的過程確定最終發行價，同時根據認購需求將新股分配給機構投資者。所以一旦關賬就意味著發行價明確。雖然經過上述意外，但Naomi還是成功關賬，發行價定在35美元，這也是Ed最初要求的價格，因此發行人對此非常滿意。但種下的種子還是會生根發芽，就在大家覺得可以松一口氣的時候，幺蛾子飛出來了。某科技博主爆料稱Cachet前員工透露，該公司網絡存在重大安全隱患。要知道第二天Cachet就要敲鐘上市，這條消息將直接影響集合競價的情況和開盤價的高低，對Cachet的打擊可謂是致命性的。到底是誰在暗中牽線搭橋將Marin和媒體聯系在一起，我們暫且不表，但是可以提前告知的是，不止一個人在背后向Naomi捅了刀子。vii-上市交易首日新股上市交易首日，承銷商最重要的工作就是根據集合競價的情況確定開盤價和開盤時間，如果開盤價低于發行價，承銷商就要動用自己的交易團隊買入新股托市，盡可能保證股價收于發行價之上?？墒沁@次幸運之神依然沒有眷顧Naomi，集合競價的區間位于29-31美元，始終沒有向上突破的意思，且受上述負面消息影響，陸續有投資者撤單。最終開盤價定在28美元，遠低于35美元的發行價。Naomi命令trading desk買入股票托市，但是由于開盤價顯著低于35美元，投資者惜售，市場上沒有ask price（賣方叫價），所以Remson無法買入托市。之后某對沖基金以22美元的bid price要價買入，股價開始松動，之后開始下跌，最終收在23.74美元，較發行價跌逾三成，上市首日Cachet以徹底失敗告終。viii-尾聲毫無疑問，Cachet上市交易首日失敗對Naomi的打擊是巨大的。算上之前丟掉的Dynacorps，她接連在兩宗交易上栽了跟頭，這對MD的職業聲譽影響巨大。不用說升職是沒戲了，而且公司老大還專門挑選了她的競爭對手、Channing Trust的一位男性銀行家來做投行部的全球主管，這是Naomi無論如何不能接受的結果。接下來的情節各位可以想象，和老板徹底鬧翻，離職，重新開始自己的人生。（積木倒塌，推倒重來）（器宇軒昂地離開）ix-個人感想個人認為，Anna Gunn把Naomi這個來自密歇根三線城市、卻在華爾街扎根立足打拼20多年的女性銀行家角色演繹地非常到位，Naomi個人的奮斗經歷告訴觀眾什么叫做“I came from nothing but I accomplish something”。影片開場Naomi在一個職場女性mentor program上的講話給我留下了深刻印象：Don't let money be a dirty word, we can like that too。這種渴望財富、毫不做作并坦率承認的大氣態度令人欣賞。但Naomi的結局也告訴觀眾，雖然隨著女權運動的不斷推進，女性在職場的地位越走越高，但glass celing不過調整了高度依然存在，表現為身居中高位的職業女性在向最高管理層邁進的途中依然面臨諸多障礙，比如Naomi始終無法獲得的投行部全球主管職位，比如很多華爾街白鞋所的女初級合伙人依舊難以獲得高級或管理合伙人職位，男性依然或明或暗地掌握競爭優勢。所以正如本文標題所說，在華爾街，恐怕本來就不存在公平這回事。-0-